Corporate Governance
InterMail tilstræber at leve op til en høj standard inden for corporate governance. Målet er at sikre, at InterMail ledes på en sådan måde, at virksomheden bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.
NASDAQ OMX Copenhagen har fastlagt anbefalinger vedrørende god selskabsledelse, og InterMail følger generelt disse med undtagelse af længden af valgperioden for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, ligesom der ikke er fastsat nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne. Der redegøres nedenfor for disse undtagelser.
InterMails ledelse ønsker at opretholde en god og åben kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet mener, at en høj grad af åbenhed i formidlingen af oplysninger om selskabets udvikling understøtter selskabets arbejde og en fair værdiansættelse af selskabets aktier.
Dialogen med aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af delårsrapporter og øvrige meddelelser fra selskabet samt via møder med investorer, analytikere og med pressen. Desuden har alle aktionærer ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen, der er selskabets øverste besluttende myndighed, hvis de senest fem dage før generalforsamlingen har løst adgangskort. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål direkte til bestyrelse og direktion, ligesom aktionærerne inden for en angiven frist kan stille forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling. Via InterMails hjemmeside har interessenterne enkel adgang til information om selskabet. Delårsrapporterne og andre meddelelser er tilgængelige umiddelbart efter offentliggørelsen.
InterMails aktiekapital er opdelt i A og Baktier. Aaktierne har 10 stemmer pr. aktie a 20 kr., mens Baktierne har 1 stemme pr. aktie a 20 kr. Ifølge selskabets vedtægter kan ingen aktionærer eller aktionærgrupper på Baktier stemme for mere end 20% af selskabets aktiekapital, uanset ejerandel. Aaktierne er ikke omsætningspapirer og ikke noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. Ifølge InterMails vedtægter skal A og Baktier afhændes til samme pris ved en eventuel aktieoverdragelse. Bestyrelsen har drøftet ejerstrukturen med selskabets Aaktionærer. Både Aaktionærerne og bestyrelsen finder indtil videre, at den nuværende ejerstruktur er hensigtsmæssig i forbindelse med eksekveringen af selskabets strategi. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen – i overensstemmelse med lovgivningen – formidle tilbuddet til aktionærerne ledsaget af bestyrelsens kommentarer.
Bestyrelsen er ansvarlig for InterMails overordnede ledelse og behandler alle forhold vedrørende InterMails overordnede udvikling, herunder mål og strategier, organisation, budgetter, risikoforhold, forslag om fusion, køb og salg af virksomheder samt større udviklings og investeringsprojekter.
De generelle retningslinjer for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som mindst én gang årligt gennemgås og tilpasses efter behov. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.
Bestyrelsen mødes efter en forud fastlagt plan og derudover, når det er nødvendigt. Der har i 2008/09 været afholdt otte møder. Der har været to afbud til bestyrelsesmøderne.
Bestyrelsen modtager såvel løbende som ad hoc orientering om selskabets forhold – herunder en fast månedlig rapportering.
Der skal etableres et revisionsudvalg i børsnoterede virksomheder. Bestyrelsen i InterMail har indtil videre besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver.
Ifølge InterMails vedtægter skal bestyrelsen bestå af tre til syv generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen består for øjeblikket af fire medlemmer, der alle er generalforsamlingsvalgte. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges af generalforsamlingen for to år ad gangen, og med den valgte valgturnus skabes kontinuitet i bestyrelsens arbejde. Der er ikke fastsat nogen aldersgrænse for de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen, men bestyrelsesformanden foretager en løbende vurdering af de enkelte medlemmers kompetencer og bidrag til bestyrelsesarbejdet.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand, og som følge af bestyrelsens størrelse er der ingen næstformand. Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes på side 25.
Bestyrelsen søger gennem sit arbejde at understøtte forretningsudviklingen og den strategiske ændring fra produktionsfokus til kundefokus og nye services.
Johannes MadsenMygdal er ikke uafhængig, jf. NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger for god selskabsledelse, da han har været administrerende direktør for selskabet indtil udgangen af august 2009. Bestyrelsens formand, N.E. Nielsen, er partner i BechBruun, der er en af flere juridiske rådgivere for InterMail. Det forretningsmæssige forhold mellem BechBruun og InterMail er økonomisk uvæsentligt for begge parter, (det samlede honorar i 2008/09 var 0,3 mio. kr.).
I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker der en vurdering af, hvilken viden og professionel erfaring der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Samtidig arbejder bestyrelsen på at opnå en sammensætning, så dens medlemmer bedst muligt supplerer hinanden i forhold til alder, baggrund, køn m.v. med henblik på at sikre et kompetent og alsidigt bidrag til bestyrelsesarbejdet i InterMail. Besty relsens medlemmer har bred erfaring inden for generel virksomhedsledelse, grafisk produktion, markedsføring og nye kommunikationsformer.
Direktionen ansættes af bestyrelsen, der fastsætter direktionens ansættelsesvilkår. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift, herunder InterMails aktivitets og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens delegering af ansvar er fastlagt i forretningsordenen og i Aktieselskabslovens regler. Udover InterMails direktion, som ved udgangen af regnskabsåret bestod af én person, har virksomheden en nordisk koncernledelse, der er ansvarlig for områderne Kommunikation, Konvolut og Økonomi.
Hvert medlem af bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag, og det samlede årlige vederlag til bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. I regnskabsåret 2008/09 udgjorde vederlaget til bestyrelsen 400.000 kr., heraf 200.000 kr. til formanden. Der er ikke etableret incitamentsprogrammer eller andre bonusordninger for bestyrelsen.
Aflønningen af direktionen fastlægges af bestyrelsen. Aflønningen er fastsat, så den afspejler markedsniveauet og de opnåede resultater. I 2008/09 bestod aflønningen til direktionen af en grundløn inklusive sædvanlige goder som bil og telefon samt deltagelse i incitamentsprogrammet omtalt på side 5 og i note 7. Direktionens samlede vederlag udgjorde i 2008/09 3,4 mio. kr., og har størstedelen af regnskabsåret omfattet vederlag til to medlemmer af direktionen.
Direktionens ansættelsesforhold, herunder aflønning og fratrædelsesvilkår, vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for stillinger af denne karakter og medfører ikke særlige forpligtelser for selskabet.
Der gennemføres løbende en selvevaluering med henblik på at forbedre bestyrelsens og direktionens arbejde og dermed styrke grundlaget for virksomhedens videre udvikling. Evalueringen omfatter blandt andet en vurdering af bestyrelsens og direktionens indsats, samarbejde og kompetencer samt kvaliteten af rapporteringen fra direktionen til bestyrelsen. Den seneste evaluering fandt sted i januar 2009.
Det er bestyrelsens opgave at kontrollere, at der sker en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici identificeres, at der opbygges systemer til risikostyring, samt at der fastlægges risikopolitik og risikorammer. Politikkerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af bestyrelsen, og rapportering vedrørende væsentlige risici indgår i den løbende rapportering til bestyrelsen. I den forbindelse henvises til side 18 i årsrapporten, hvor de væsentligste risikofaktorer er beskrevet. Direktionen er ansvarlig for den løbende risikostyring, herunder kortlægning og vurdering af de enkelte risici, som er involveret i InterMails forretningsaktiviteter.
I overensstemmelse med de gældende regler for børsnoterede danske selskaber vælges en eller to uafhængige revisionsfirmaer. Bestyrelsen har vurderet, at selskabet kun har behov for ét revisionsfirma, der varetager aktionærernes og den almindelige offentligheds interesser. Rammerne for revisionens arbejde – herunder honorering, revisionsrelaterede arbejdsopgaver samt ikke revisionsrelaterede arbejdsopgaver – er beskrevet i en aftale indgået mellem bestyrelsen og revisionen. Revisionen indberetter væsentlige forhold direkte til bestyrelsen på bestyrelsesmøder samt i revisionsprotokollen. I forbindelse med gennemgangen af årsrapporten gennemgås regnskabspraksis på de væsentligste områder, ligesom bestyrelsen og revisionen drøfter revisionens observationer.
Forud for den årlige generalforsamling foretager bestyrelsen en kritisk vurdering af revisionens kompetencer, uafhængighed m.v. Herefter er det bestyrelsens opgave at indstille en uafhængig revision til generalforsamlingen. Den uafhængige revision skal varetage aktionærernes og offentlighedens interesser.
|
